近日，中密控股(300470，SZ)披露了定增預(yù)案，公司擬募資不超6.5億元，其中的2.1億元將用于收購(gòu)自貢新地佩爾閥門有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新地佩爾”)100%股權(quán)。后者是一家油管門閥公司，客戶包括中石油等。

而根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，去年8月，中密控股已籌劃收購(gòu)標(biāo)的。長(zhǎng)達(dá)半年時(shí)間，中密控股收購(gòu)行為是否存在泄密風(fēng)險(xiǎn)？
近日，中密控股董秘陳虹對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“我們有信息保密制度，所有相關(guān)人員簽了保密協(xié)議和進(jìn)行登記。如果中間誰(shuí)泄露信息，將各自承擔(dān)各自的法律責(zé)任?！?/p>

新地佩爾毛利率高于同行

2月21日，中密控股披露定增預(yù)案，公司擬募資不超6.5億元，將2.1億元用于收購(gòu)新地佩爾100%股權(quán)。

中密控股本次定增發(fā)行價(jià)格為21.83元/股，目前公司股價(jià)已近30元/股。此次認(rèn)購(gòu)對(duì)象有公募基金、資管計(jì)劃、券商等，如申萬(wàn)宏源、富國(guó)基金、興全基金、平安資管等。

新地佩爾是一家特種閥門制造商，主要服務(wù)于石油化工行業(yè)，同中石油、中海油、中石化等大型油氣公司有合作。王正朝持有新地佩爾51%股權(quán)，是公司的實(shí)際控制人。2月20日，中密控股與王正朝等6名自然人簽署了股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。

2017年~2019年1至10月，新地佩爾營(yíng)業(yè)收入分別為3376.93萬(wàn)元、5423.42萬(wàn)元，4923.24萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為343.07萬(wàn)元、1524.35萬(wàn)元、1481.82萬(wàn)元。不難發(fā)現(xiàn)， 新地佩爾的凈利潤(rùn)從2018年開(kāi)始發(fā)生“質(zhì)變”，增長(zhǎng)了近5倍。

相較一般制造業(yè)，新地佩爾的毛利率較高，綜合毛利率保持在60%以上。新地佩爾的資產(chǎn)評(píng)估采取收益法，增值率為231.88%，理由是它擁有核心技術(shù)、產(chǎn)品定價(jià)保持優(yōu)勢(shì)、毛利率高于行業(yè)平均水平。

王正朝等股權(quán)轉(zhuǎn)讓方給出了新地佩爾的業(yè)績(jī)承諾，2019 年、2020 年、2021年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，新地佩爾三年業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和不低于 6000 萬(wàn)元。其中2019年實(shí)現(xiàn)1500萬(wàn)元，2020年實(shí)現(xiàn)2000萬(wàn)元，2021年實(shí)現(xiàn)2500萬(wàn)元。2019年1至10月，新地佩爾凈利潤(rùn)就達(dá)到1481.82萬(wàn)元，接近1500萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)。不過(guò)今年爆發(fā)了新冠肺炎疫情，這是否將影響到對(duì)新地佩爾2020年的業(yè)績(jī)承諾。

“我們和他們溝通過(guò)，應(yīng)該對(duì)他們影響不大?！敝忻芸毓啥仃惡鐚?duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

董秘：所有相關(guān)人員簽了保密協(xié)議

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，新地佩爾的部分廠房存在土地權(quán)證瑕疵。目前，新地佩爾實(shí)際使用的4處建筑物尚未取得產(chǎn)權(quán)證書，分別包括簡(jiǎn)易鋼結(jié)構(gòu)車間、配電房、庫(kù)房、小車庫(kù)及廁所。

根據(jù)新地佩爾的評(píng)估報(bào)告，其中面積最大的簡(jiǎn)易鋼結(jié)構(gòu)車間屬于技改車間主體工程，建筑面積1272.6平方米，于2019年7月才建成。不過(guò)新地佩爾強(qiáng)調(diào)，上述存在產(chǎn)權(quán)瑕疵的資產(chǎn)為其所有，并向評(píng)估機(jī)構(gòu)出具了未辦理產(chǎn)權(quán)房屋的權(quán)屬說(shuō)明。

中密控股也在公告中表示，新地佩爾正積極辦理相關(guān)手續(xù)中。

實(shí)際上，中密控股收購(gòu)新地佩爾并非是“心血來(lái)潮”。這份資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告透露了中密控股謀劃收購(gòu)新地佩爾的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。根據(jù)中密控股2019年8月15日會(huì)議紀(jì)要，公司擬收購(gòu)新地佩爾100% 股權(quán)，需對(duì)擬收購(gòu)標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

距今，收購(gòu)過(guò)程時(shí)隔半年，這中間是否存在消息泄露的可能性？巧合的是，去年8月22日~9月10日，中密控股的股價(jià)迎來(lái)一波放量拉升。特別是在8月22日~8月27日，中密控股單日成交金額均超過(guò)1億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于之前單日5000萬(wàn)元左右成交金額。

“我們有信息保密制度，所有相關(guān)人員簽了保密協(xié)議和進(jìn)行登記。如果中間誰(shuí)泄露信息，各自承擔(dān)各自的法律責(zé)任?！标惡绫硎尽?/p>

中密控股收購(gòu)新地佩爾也出于業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的需要。中密控股的主要產(chǎn)品是機(jī)械密封，石油化工領(lǐng)域的銷售占公司營(yíng)業(yè)收入60%以上。新地佩爾的客戶與中密控股存在較大幅度重合。收購(gòu)?fù)瓿芍?，中密控股的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將更加豐富，同時(shí)也將與新地佩爾分享銷售網(wǎng)絡(luò)的資源，形成整體協(xié)同效應(yīng)。